令和5年10月12日（木）に、12年以上登記がされていない株式会社、5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について、法律の規定に基づき、法務大臣の公告を行い、管轄登記所から通知書の発送が行われました。
上記の株式会社、一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には、令和5年12月12日（火）までにまだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があります。その旨の届出等がされないときは、解散の登記をするなどの整理作業を行われます（会社法第472条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条）。
令和5年10月12日（木）の時点で、最後の登記をしてから12年を経過している株式会社（以下「休眠会社」といいます。）、又は最後の登記をしてから５年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人（以下「休眠一般法人」といいます。）は、まだ事業を廃止していない場合には、その届出をする必要があります。
★令和5年12月12日（火）までに必要な登記（役員変更等）の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない限り、同月13日（水）付けで解散したものとみなされ、職権で解散の登記がされますので、御注意ください。
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３．みなし解散からの復帰（回復）が大至急必要な方へ
みなし解散からの会社継続の登記
みなし解散登記がされても、その後3年以内であれば、株主総会を開いて会社継続の決議をしたうえで、会社復活の登記をする事が出来ます。
たとえば下記のような会社があったとします。
取締役 Ａ、取締役 Ｂ、取締役 Ｃ
代表取締役 Ａ
監査役 Ｄ
みなし解散によって、取締役、代表取締役、取締役設置会社の事項は、職権で抹消されて登記簿に下線が引かれます。解散すると、取締役は自動的に退任になります。この登記は法務局がします。清算人の登記は自動的にはされません。監査役は清算人を監査するため退任にはなりません。
登記申請をする内容は、下記の4つです。
- 清算人および代表清算人就任
- 会社継続
- 取締役、代表取締役、監査役の変更（全員が再任する場合）
- 取締役会設置会社の定めの設定
登録免許税は、以下の場合は合計で7万9,000円になります。
内訳は、清算人就任9,000円、会社継続3万円、取締役等の変更1万円、取締役会設置会社の定めの設定3万円です。
※監査役がいない会社、取締役会がない会社は費用が少なくなります。
みなし解散になってしまった会社の具体的な登記手続きについて
会社継続の具体的な登記手続
みなし解散になった場合に事業を継続するためには会社の継続という登記をしなければなりません。継続の登記をするためにはその前提として清算人の登記もしなければならないことになっています。
その後、新たに取締役、代表取締役などの役員を選任し、解散させられてしまった会社を復活させます。昔からある典型的な会社の組織を例にとり説明してみましょう。取締役会設置会社及び監査役設置会社と言います。
1．まず、清算人の就任の登記ですが、解散した場合に誰が清算人になるかという規定が定款にない場合は、原則として解散時にいた取締役が清算人となります。たとえば取締役がABCと3人いた会社は、取締役Ａ、Ｂ、Ｃ全員を清算人、代表取締役Ａを代表清算人などとして登記します。
2．次に、株主総会を開催して、会社継続、取締役等の再任、取締役会設置会社の定めの設定などの決議をします。ここでは会社の組織を根本的に見直すことが出来ます。たとえば、会社に取締役会を設置しないとか監査役を置かないようにしたいとかこれを機会にいろいろ変更することも出来ます。
・株主総会で決める事
会社を継続する決議
取締役の選任決議
【決議不要】
また、株主総会に続き、取締役会により、代表取締役の選定をします。
・取締役会で決める事
代表取締役の選定決議
※取締役会議事録には、出席取締役全員の個人の実印の押印と印鑑証明書が必要となります。清算人として一度登記が入る為、取締役の再任の扱いにはならない為です。
登記申請の添付書類及び準備書類
・定 款
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・取締役の就任承諾書（個人の実印で押印）
・代表取締役の就任承諾書
・Ａ、Ｂ、Ｃの印鑑証明書
・改印届出書（Ａが代表清算人就任時のもの）
※印鑑カード継続として提出（印鑑カード番号は記載不要）
・改印届出書（Ａが代表取締役就任時のもの）
・印鑑カード申請書（準備書類）
※印鑑カードは会社継続をした場合新たに作成する必要があります。昔使用していた印鑑カードを継続して使用することはできない事になっています。
なお、みなし解散から会社継続の登記を入れると過料の通知が裁判所から送られてくる可能性があります。過料とは、罰金のようなもので会社に科される制裁です。10年以上会社の登記を放置していた事による制裁金は高額になることもあります。
しかしながら、会社を継続するには、基本的には避けて通れません。
このような一連の手続きを経て、無事に会社が復活することになります。
会社の形態によりさまざまなパターンがあり、またどのような書類を用意するかなども変わってきます。まずは、事務所へご相談ください。的確なアドバイスをして速やかな会社の復活にご協力することをお約束します。