令和5年10月12日（木）に、12年以上登記がされていない株式会社、5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について、法律の規定に基づき、法務大臣の公告を行い、管轄登記所から通知書の発送が行われました。
上記の株式会社、一般社団法人又は一般財団法人に該当する場合には、令和5年12月12日（火）までにまだ事業を廃止していない旨の届出を管轄登記所にする必要があります。その旨の届出等がされないときは、解散の登記をするなどの整理作業を行われます（会社法第472条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条及び第203条）。
令和5年10月12日（木）の時点で、最後の登記をしてから12年を経過している株式会社（以下「休眠会社」といいます。）、又は最後の登記をしてから５年を経過している一般社団法人若しくは一般財団法人（以下「休眠一般法人」といいます。）は、まだ事業を廃止していない場合には、その届出をする必要があります。
★令和5年12月12日（火）までに必要な登記（役員変更等）の申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない限り、同月13日（水）付けで解散したものとみなされ、職権で解散の登記がされますので、御注意ください。
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【会社の登記を12年放置しているとみなし解散？！】
株式会社は、登記の事由が発生（たとえば、役員が変わったとか役員が亡くなったとか、本店が変わった、役員の住所の変更があったなど）してから2週間以内に、その変更の登記をしなければならないとされています（会社法第915条第1項）。
その目的は、法人の実態を正しく公示し、商取引の安全を図ることです。
変更があった場合、必ず登記をしなければなりません。登記はその申請をしてから完了するまでおよそ１週間程度ありますが、登記をしなければならない登記期間とは、その期間の終わりまでに登記が完了している必要はなく、その期間中に登記の申請をしていればOKです。
【登記をしないで放置していると制裁があります】
なお、登記の事由が発生してから2週間以内に変更の登記をしなかったときは、100万円以下の過料に処せられる可能性があります（会社法第976条第1項）。実際100万円の過料に処せられた法人は聞いたことがありませんが、数万円から数十万円はよくあります。過料とは、登記をさぼったことによる制裁金のことです。
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最後の登記をした時から12年経過していない会社の場合でも、登記すべき事項に変更があった場合は、変更があった時から2週間以内に変更登記をすることが必要です。
その時々の正しい実態を登記上に表示させていない会社は取引先の信用を失いかねません。
特に行政からの公共工事を請け負っている会社等は、登記の懈怠などがないことが大変重要です。
２．みなし解散の通知が来た方へ
法務局からの通知について（通知書の見本 法務省ホームページから）
法務局（管轄登記所）は、最後の登記が行われてから12年経った会社・法人を、休眠会社・休眠一般法人として、毎年10月14日頃に、通知を発送しています。
2023年の通知書には、下記の事項が記載されています。
① 休眠会社・休眠一般法人について、令和5年10月12日（木）付けで、法務大臣による官報公告が行われたこと
② 「まだ事業を廃止していない」旨の届出については、通知書の用紙を使用して、法務局（管轄登記所）に提出することができること
⇒まずこれを提出すること！
ただ、それだけでは済みません。
まだ事業を廃止していない場合には
休眠会社又は休眠一般法人に対しては、法務局（管轄登記所）から、通知書が送付されています。
通知書の送付を受けた場合で、まだ事業を廃止していない場合には、令和5年12月12日（火）までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。
この届けを出し、さらに新たな登記を行う必要があります。
何らかの理由で、通知書が届かなかった場合でも、休眠会社又は休眠一般法人に該当する株式会社、一般社団法人又は一般財団法人は、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。
令和5年12月12日（火）までに、「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、かつ、登記の申請もなかった休眠会社・休眠一般法人については、令和5年12月13日（水）付けで解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします。
※解散の登記がされた場合は大至急『みなし解散からの継続（会社の復活）』をしなければなりません。
尾崎信夫司法書士事務所に大至急ご相談ください TEL：03-5390-3956
「まだ事業を廃止していない」旨の届出の方法
法務局（管轄登記所）から送付された通知書を利用する場合には、所定の事項を記載し、これを郵送又は持参していただく必要があります。
法務局（管轄登記所）からの通知書を利用しない場合には、下の事項を記載し、登記所に提出済みの代表者印を押印した書面を法務局（管轄登記所）に郵送又は持参していただく必要があります。代理人によって届出をするときは、当該代表者印を押印した委任状を添付してください。
いずれの場合も、所定の記載事項を正確に記載することが必要です（不備があると、適式な届出として認められないことがあるので、注意が必要です。）。
なお、令和5年12月12日（火）までに、役員変更等の必要な登記の申請をすれば、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなくても、解散したものとはみなされません。
※但し、通常の営業を継続する場合はさらに最新の法人登記を行う必要があります。
尾崎信夫司法書士事務所にご相談ください TEL：03-5390-3956
「まだ事業を廃止していない」旨の届出への記載事項
（1）（株式会社の場合）商号及び本店並びに代表者の氏名及び住所
（一般社団法人又は一般財団法人の場合）名称及び主たる事業所並びに代表者の氏名及び住所
（2）代理人によって届出をするときは、その氏名及び住所
（3）まだ事業を廃止していない旨
（4）年月日
（5）登記所の表示
休眠会社又は休眠一般法人（最後の登記をしてから12年を経過している株式会社又は最後の登記をしてから5年を経過している一般社団法人・一般財団法人）に該当するかどうか不明な場合には、登記事項証明書等で確認していただくことをおすすめします。なお、「まだ事業を廃止していない」旨の届出を行ったり、役員変更等の登記を行った場合であっても、登記をすることを怠っているときは、100万円以下の過料(1万円から数十万円が相場です）に処せられます。
法務局（管轄登記所）からの通知書が送付されない場合について
まだ事業を廃止していない休眠会社又は休眠一般法人は、何らかの理由で2の法務局（管轄登記所）からの通知書が届かない場合であっても、令和5年12月12日（火）までに、「事業を廃止していない」旨の届出をする必要があります。その届出をしない限り、同月13日付けで解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記を行います。
ちなみに2024年（令和6年度）も10月上旬ころの通知になるものと予想されます。
３．みなし解散からの復帰（回復）が大至急必要な方へ
みなし解散からの会社継続の登記
みなし解散登記がされても、その後3年以内であれば、株主総会を開いて会社継続の決議をしたうえで、会社復活の登記をする事が出来ます。
たとえば下記のような会社があったとします。
取締役 Ａ、取締役 Ｂ、取締役 Ｃ
代表取締役 Ａ
監査役 Ｄ
みなし解散によって、取締役、代表取締役、取締役設置会社の事項は、職権で抹消されて登記簿に下線が引かれます。解散すると、取締役は自動的に退任になります。この登記は法務局がします。清算人の登記は自動的にはされません。監査役は清算人を監査するため退任にはなりません。
登記申請をする内容は、下記の4つです。
- 清算人および代表清算人就任
- 会社継続
- 取締役、代表取締役、監査役の変更（全員が再任する場合）
- 取締役会設置会社の定めの設定
登録免許税は、以下の場合は合計で7万9,000円になります。
内訳は、清算人就任9,000円、会社継続3万円、取締役等の変更1万円、取締役会設置会社の定めの設定3万円です。
※監査役がいない会社、取締役会がない会社は費用が少なくなります。
みなし解散になってしまった会社の具体的な登記手続きについて
会社継続の具体的な登記手続
みなし解散になった場合に事業を継続するためには会社の継続という登記をしなければなりません。継続の登記をするためにはその前提として清算人の登記もしなければならないことになっています。
その後、新たに取締役、代表取締役などの役員を選任し、解散させられてしまった会社を復活させます。昔からある典型的な会社の組織を例にとり説明してみましょう。取締役会設置会社及び監査役設置会社と言います。
1．まず、清算人の就任の登記ですが、解散した場合に誰が清算人になるかという規定が定款にない場合は、原則として解散時にいた取締役が清算人となります。たとえば取締役がABCと3人いた会社は、取締役Ａ、Ｂ、Ｃ全員を清算人、代表取締役Ａを代表清算人などとして登記します。
2．次に、株主総会を開催して、会社継続、取締役等の再任、取締役会設置会社の定めの設定などの決議をします。ここでは会社の組織を根本的に見直すことが出来ます。たとえば、会社に取締役会を設置しないとか監査役を置かないようにしたいとかこれを機会にいろいろ変更することも出来ます。
・株主総会で決める事
会社を継続する決議
取締役の選任決議
【決議不要】
また、株主総会に続き、取締役会により、代表取締役の選定をします。
・取締役会で決める事
代表取締役の選定決議
※取締役会議事録には、出席取締役全員の個人の実印の押印と印鑑証明書が必要となります。清算人として一度登記が入る為、取締役の再任の扱いにはならない為です。
登記申請の添付書類及び準備書類
・定 款
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・取締役の就任承諾書（個人の実印で押印）
・代表取締役の就任承諾書
・Ａ、Ｂ、Ｃの印鑑証明書
・改印届出書（Ａが代表清算人就任時のもの）
※印鑑カード継続として提出（印鑑カード番号は記載不要）
・改印届出書（Ａが代表取締役就任時のもの）
・印鑑カード申請書（準備書類）
※印鑑カードは会社継続をした場合新たに作成する必要があります。昔使用していた印鑑カードを継続して使用することはできない事になっています。
なお、みなし解散から会社継続の登記を入れると過料の通知が裁判所から送られてくる可能性があります。過料とは、罰金のようなもので会社に科される制裁です。10年以上会社の登記を放置していた事による制裁金は高額になることもあります。
しかしながら、会社を継続するには、基本的には避けて通れません。
このような一連の手続きを経て、無事に会社が復活することになります。
会社の形態によりさまざまなパターンがあり、またどのような書類を用意するかなども変わってきます。まずは、事務所へご相談ください。的確なアドバイスをして速やかな会社の復活にご協力することをお約束します。
４ みなし解散となり会社を継続する意思がない方へ
みなし解散となり会社を継続する意思がない方へ
みなし解散となり、もう事業を続けることがない場合、または、みなし解散から３年が経過して、会社の復活が出来なくなった場合でも、会社の清算が自動的に終わることはありません。清算結了の手続きをする必要があり、登記もしなければなりません。
手続きは下記の通りです。
- まず、官報で解散した旨を通知します。
解散公告
当会社は、令和〇年〇月〇日会社法第472条１項の規定により解散いたしましたので、当会社に債権を有する方は、本公告掲載の翌日から２箇月以内にお申し出ください。
なお、上記期間内にお申し出ないときは、清算から除斥します。
令和〇年〇月〇日
○○県○○市○○
○○株式会社
代表清算人○○
掲載料金 39,482円（税込み）
※1行単価：3,263円（税抜）×11行の場合
- 次に清算人の就任登記をします。
清算人の登記は定款に別段の定めがない場合は、法定清算といって取締役が清算人となります。清算人の登記は法務局に納める登録免許税が9,000円で収入印紙で納付します。
必要な書類は①定款②印鑑届出書③委任状（司法書士に依頼する場合）です。
- 官報公告が終わり、2箇月経過して清算がすべて終わると清算結了登記を申請します。清算結了登記が終わって、すべての手続きが完了することとなります。法務局に納める登録免許税は2,000円です。必要書類は①株主総会議事録（決算報告書含む）②株主リスト③委任状（司法書士に依頼する場合）です。
※当事務所に手続きを依頼する場合には、報酬として合計10万円前後かかります。